"Лента": совет, да не любовь

Назначенный на 15 октября 2010 года совет директоров компании Lenta Ltd, владеющей сетью гипермаркетов, состоялся. Правда, присутствовала на нем только часть акционеров – ЕБРР (11%) и Luna (представляющая интересы "ВТБ Капитала" и TPG Capital) – 30,8% акций. Миноритарный акционер "Ленты" Дмитрий Костыгин (также представляет интересы собственника 40,6% акций компании Августа Мейера) заявил, что его делегата на заседание совета не пропустили.

Представители Luna после совета, длившегося всю первую половину дня, сделали официальное сообщение о том, что, несмотря на отсутствие на собрании представителей компании Svoboda (владеющей 40,6% акций Lenta, представляющей Августа Мейера), собрание признано состоявшимся. "На состоявшемся заседании совета директоров был достигнут кворум, несмотря на отсутствие представителей Svoboda. Это стало возможным благодаря заявлению Luna в Лондонский арбитраж. Согласно решению арбитража, представители Svoboda должны поддержать соответствующие изменения в уставе компании с целью предотвращения бесконечных попыток Svoboda блокировать совет директоров, игнорируя его заседания", - сообщил директор по связям с общественностью компании Luna.

Представитель компании также добавил, что на совете был единогласно одобрен ряд ключевых для развития компании решений. По всем поставленным вопросам "за" высказались пять из пяти директоров.

Возможно, такого единодушия заседавшие не достигли бы, если бы на совете присутствовали представители миноритарного акционера компании Дмитрия Костыгина. По его словам, на встречу, которая прошла в петербургском офисе ЕБРР, представители Svoboda не были приглашены. А когда секретарь совета директоров Кэтрин Лин, у которой есть доверенность на представление на совете директоров интересов Дмитрия Костыгина, пришла на собрание, ее не пустили, сославшись на отсутствие в списках приглашенных. "То есть, они даже не планировали пускать нас на собрание совета директоров. Это лишний раз демонстрирует их планы по незаконному захвату контроля над компанией и неготовностью к конструктивному диалогу", - отметил Костыгин.

Акционер также заявил, что прошедший совет является нелегитимным, так как был проведен с нарушением корпоративных процедур, и будет оспорен в Арбитражном суде Британских Виргинских островов, где зарегистрирована Lenta Ltd.

Представитель банка ЕБРР (владельца 11% акций Lenta) Ричард Уолис в беседе с "Фонтанкой" сообщил, что не понимает позиции акционеров, всеми силами стремящихся не допустить собрания директоров, которое может решить проблемы компании. "Единственной причиной, на мой взгляд, является нежелание Дмитрия Костыгина отвечать перед акционерами за бонусы, которые он получал, будучи советником предыдущего гендиректора "Ленты" Сергея Ющенко. По нашим данным, Костыгин получил 16 миллионов рублей без согласования с советом директоров", - уточнил Уолис.

Кстати, Ричард Уолис в разговоре с "Фонтанкой" опроверг слухи о возможной продаже ЕБРР своей доли акций в "Ленте". "Не в наших привычках бежать от проблем", - заявил представитель банка.

Как стало известно "Фонтанке", по сути на совете директоров, вокруг которого разразились бурные споры, удалось подвести итоги работы компании за полугодие. В целом, акционеры остались довольны ростом бизнеса: продажи увеличились на четверть, прибыль – на 44%.

А вот вопрос с руководством сети гипермаркетов не поднимался. Собравшиеся пришли к выводу, что предыдущий совет директоров, прошедший 27 мая 2010 года и назначивший на пост генерального директора компании Сергея Ющенко, был нелегитимным, а значит директором, как и было до этого, должен оставаться Ян Дюннинг, которого поддерживают Luna и ЕБРР.

Сам гендиректор "Ленты" после собрания заявил, что рад установлению в компании корпоративного управления. Он также считает, что это позволит менеджменту сфокусироваться на исполнении бизнес-задач.

Напомним, именно из-за вопроса о руководителе "Ленты" у акционеров произошел разлад. С 27 мая по настоянию Августа Мейера пост гендиректора компании занимал миноритарный акционер Сергей Ющенко. Однако 17 августа 2010 года в реестр юрлиц были внесены изменения. Гендиректором на основании доверенности от двух членов совета директоров, представляющих интересы Luna, был зарегистрирован Ян Дюннинг. Смена главы сети произошла без ведома другого совладельца "Ленты" — предпринимателя Августа Мейера.

14 сентября новый гендиректор с группой силовой поддержки прорвался в офис "Ленты" на Савушкина, 112. Он занял кресло руководителя, выпроводив из здания экс-гендиректора Сергея Ющенко (представляет интересы группы Svoboda Августа Мейера). Ющенко обратился с жалобой в правоохранительные органы на незаконные, по его мнению, действия Дюннинга.

Ян Дюннинг, как известно, до этого уже был во главе компании "Лента". Его кандидатура была компромисной. Основные акционеры - TPG Capital, "ВТБ Капитал" и Август Мейер - долгое время не могли договориться об оптимальном управленце. В соглашении, которое все же было достигнуто после долгих переговоров, было записано, что если Дюннинг перестанет по каким-то причинам устраивать Мейера, то он вправе заменить его на Ющенко, однако только как на временного руководителя.

Это, собственно, и произошло. Причиной, как известно, стало то, что Мейер не разделял планов Дюннинга (а точнее - инвесторов TPG Capital и "ВТБ Капитала") на возможную сделку по продаже "Ленты" ритейлеру Wal-Mart. Ющенко же должен был исполнять свои обязанности до конца лета 2010 года. Позже предполагалось собрать совет директоров и избрать нового гендиректора.

Корпоративный конфликт прокомментировал "Фонтанке" старший партнер юридической компании Pen & Paper, экс-директор по защите прав собственности ОАО "Группа Илим" Константин Добрынин: "Последние, в том числе, корпоративные действия фонда TPG и банка ВТБ, четко определяют характер имеющего места корпоративного конфликта и характер этот, увы, дурной. Не сумев договориться с акционером, владеющим 40,6 % акций и неудачно начав попытку установления контроля через силовой заход, они ( фонд и банк) упорно продолжают двигаться по контрпродуктивному пути. К победе этот путь привести не сможет, а однозначно приведет к эскалации спора и серьезным репутационным рискам и потерям как американского фонда, так и госбанка. Можно отметить, что в отличие от начала 90-х любая публичная компания (а и ВТБ, и TPG более чем публичны) должна учитывать репутационный фактор, который во многих случаях выше, чем любые другие. И даже если компания физически выиграет схватку, но при этом потеряет репутацию – ее общий ущерб значительно превысит выигрыш".

"Лента" не собралась с директорами
"Ленту" брали на абордаж

Мария Могилевская,
Фонтанка.ру