ООО в ожидании реформ

В ближайшие шесть месяцев все общества с ограниченной ответственностью (ООО), которых в Санкт-Петербурге зарегистрировано почти 300 тысяч, должны будут внести изменения в свои учредительные документы. Прием документов начинается уже с 1 июля и официально закончится 31 декабря. Налоговики, с одной стороны, советуют поторопиться, с другой – отмечают, что будут принимать документы и после 1 января.

Поправки в действующий федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были приняты в конце прошлого года. Цель – упростить деятельность ООО, а также защитить участников как от рейдерских захватов, так и от злоупотреблений партнеров.

Но самим компаниям эти «благодеяния» законодателей обернутся большими хлопотами и расходами. Все ООО обязаны внести соответствующие изменения в свои уставы, приведя его в соответствие с новым законом (налоговики в категорической форме заявляют, что это не является перерегистрацией). Всего в Санкт-Петербурге, по данным Федеральной налоговой службы на 1 июня, было зарегистрировано 292 тысячи ООО, еще 21,6 тысячи – в Ленинградской области.

Бессрочные проблемы

По измененному закону число учредительных документов сократится вдвое – для получения лицензий в банк и в иные органы не нужно будет представлять учредительный договор, который никогда ничего нового и отличного от указанного в уставе не содержал. Эта формальность обходилась бизнесменам в хлопоты по оформлению и нотариальному заверению никому не нужного документа.

Нет теперь необходимости менять устав и при смене владельцев долей (участников) – ООО обязано вести их реестр, а также продавать заявление на регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). В то же время продать долю от одного участника другому можно будет только заключив соответствующий договор у нотариуса – это сделано для защиты добросовестных бизнесменов от рейдерских захватов. Вводятся также ограничения на выход участников из ООО – сейчас владелец даже контрольного пакета вправе сказать компании «до свидания», забрав с собой еще и соответствующую долю ее активов. В итоге предприятие и, соответственно, другие участники, остаются «голые» и с долгами.

Все эти изменения практически не затронут подавляющее большинство ООО, которые состоят из одного, максимум двух-трех учредителей. Если они вопреки кризису не поссорятся, то устав носил и будет носить формальный характер.

Однако никто не освобождал такие ООО от также формальной обязанности внести в учредительные документы соответствующие изменения. Для этого нужно созвать общее собрание участников, надлежащим образом оформить протокол и решение, удостоверить новую редакцию устава и заявление у нотариуса и заплатить госпошлину. Полный пакет документов зарегистрированные в Санкт-Петербурге ООО могут отправить в Межрайонную инспекцию № 15 (ул. Профессора Попова, дом 39) ценным письмом с описью вложения (заказные возвращают). Либо директор самолично должен явиться в инспекцию и сдать документы.

Согласно закону, сделать всё это все ООО обязаны до 1 января 2010 года. В областном управлении налоговой службы рекомендовали бизнесменам поторопиться – не стоит традиционно откладывать малоприятные обязанности на последний день и создавать очереди в инспекциях в канун Нового года.

Что будет, если ничего никому не подавать? Юристы разошлись в ответе на этот вопрос. С одной стороны, закон допускает ликвидацию таких организаций в судебном порядке по иску налоговых органов. Но, с другой стороны, такое право было у фискального ведомства в ходе предыдущих реформ, но оно им практически не пользовалось.

Сами налоговики де-факто отрицают негативные последствия от нарушения закона: «срок 01 января 2010 года не является пресекательным, – официально заявили в управлении Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу. – Документы для регистрации изменений и дополнений в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью будут приниматься после этой даты в обычном режиме без каких-либо ограничений».

Если делать все самостоятельно, то госпошлина и услуги нотариуса обойдутся примерно в две тысячи рублей. Юридические фирмы берут за выполнение этой работы «под ключ» до 10 тысяч.

Маленький устав для маленькой компании

Это далеко не последняя реформа корпоративного законодательства, затрагивающая не столько крупные компании, сколько добавляющая проблемы малому бизнесу. Например, Совет по кодификации при президенте России предложил увеличить минимальный уставный капитал ООО в 100 раз – с 10 тысяч до миллиона рублей. Сейчас «уставник» в 100 МРОТ имеют даже очень крупные компании с многомиллионными активами. Если минимум будет увеличен, то ООО, имеющим соответствующие средства, придется проводить капитализацию прибыли или требовать от учредителей увеличить доли и внести средства в сумме от 990 тысяч рублей. А после этого – вновь менять устав. Либо, если нужных активов нет – ликвидироваться. Кто и как будет следить за этими процедурами, пока не ясно.

Председатель Высшего арбитражного суда России Антон Иванов предлагает также ввести типовые уставы, к которым будут приложены дополнения на одной-двух страничках из утвержденного перечня – ведь в ООО как минимум 95 процентов уставов одинаковые. Причем для малых фирм, состоящих из одного учредителя, который является и единственным руководителем, вся сложная структура управления, прописанная в законе и уставе, явно избыточна. «По закону я обязан каждый год проводить общее собрание, на которое вызывать сам себя, – рассказывает владелец и генеральный директор малого предприятия. – Это общее собрание должно сформировать совет директоров, а также ревизионную комиссию, которая будет за мной следить и докладывать о своих выводах общему собранию, т.е. мне. Из-за этой казуистики устав занимает полтора десятка страниц и после каждой реформы его нужно переписывать. Давайте тогда в паспорте каждого россиянина прописывать все права и обязанности, предусмотренные конституцией, а в свидетельство о браке внесем Семейный кодекс РФ».

Еще одна ожидаемая новация – упразднение такой организационно-правовой формы, как ЗАО. Их предлагается автоматически преобразовать в ООО. В Санкт-Петербурге зарегистрировано около 25 тысяч таких организаций.

В Законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», принятом в 1990 году, товарищества с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа рассматривались как тождественные формы. Де-факто между ними и сейчас нет существенной разницы. ЗАО обязаны эмитировать акции и регистрировать соответствующие документы в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР), что влечет дополнительные расходы и трудности. Но, как ни странно, многие предприниматели идут на них по зачастую субъективным причинам: «Само словосочетание "общество с ограниченной ответственностью" ассоциируется у меня с учреждением имени Скворцова-Степанова», – признался один из учредителей ЗАО. Такой формы действительно нет за рубежом – законодательство большинства стран предусматривает открытое акционерное общество (публичные компании) и ООО (Limited).

В настоящее время идеи президентского совета еще не сформированы в виде законопроектов. Хотя владельцам ООО стоит подождать и убить «одним выстрелом двух зайцев» – например, внести поправки в устав и увеличить уставный капитал до требуемой суммы.

Павел Нетупский,
«Фонтанка.ру»